Mergers

Mergers

  Sebuah perusahaan dapat bereaksi terhadap perubahan dalam lingkungan ekonomi, dan upaya untuk beradaptasi dapat mengubah tujuan perusahaan. Hal ini dapat menyebabkan perusahaan untuk merestrukturisasi bisnisnya. Perubahan bisa dalam bentuk restrukturisasi jumlah aset dikerahkan dalam bisnis, atau restrukturisasi bagaimana aset tersebut dibiayai, atau kombinasi dari kedua hal tersebut. Harap diingat bahwa restrukturisasi dapat menyebabkan menurunkan nilai pemegang saham karena publisitas buruk yang biasanya berkembang bersama dengan proses restrukturisasi.

Common understanding / pemahaman umum

Merger adalah salah satu jenis restrukturisasi. Bentuk lain adalah pengambilalihan dan akuisisi. Beberapa waktu, pengambilalihan dan merger dipandang sebagai serupa, perbedaan antara keduanya adalah soal semantik saja (McLaney, 2009). Hal ini didefinisikan bahwa 'di mana dua bisnis yang ukuran yang sama dan / atau ada kesepakatan antara dua set manajemen untuk keinginan hasilnya, maka cenderung disebut sebagai merger'. Jika tidak, itu didefinisikan sebagai pengambilalihan.

Baik dalam merger dan pengambilalihan, penawar atau investor menggunakan prinsip-prinsip dasar yang sama untuk menilai nilai restrukturisasi. Sebuah merger harus dikejar jika ada kenaikan bersih senilai saat penawar, atau nilai sekarang bersih positif diduga ada

Reasons to mergers / Alasan untuk merger

Secara teoritis, sebuah bisnis akan menjadi penawar ketika melihat kesempatan untuk melakukan investasi dengan tambahan net present value positif. Definisi dari mana kesempatan yang ada sebagai berikut.

1.       Dimana menganggap yang mengalir uang tambahan dari investasi, ketika didiskontokan pada tingkat yang konsisten dengan tingkat risiko yang terkait dengan arus kas, adalah positif; atau

2.        Dimana penurunan tingkat risiko yang terkait dengan arus kas yang ada bidder menyebabkan tingkat yang sesuai untuk mendiskonto kas tersebut mengalir jatuh, sehingga meningkatkan NPV dari arus kas yang ada penawar.

Sebuah merger menarik bagi perusahaan penawaran untuk kedua alasan ini. Alasan merger yang menarik untuk penawar, dalam konteks keseluruhan pengurangan risiko dan arus kas ekspansi, yang disajikan di sini (McLaney, 2009).

1.       Penghapusan atau pengurangan kompetisi mana penawar dan target yang berada dalam persaingan untuk pasar output mereka, merger dapat menyebabkan monopoli atau setidaknya pangsa pasar yang lebih besar untuk unit gabungan. Kekuatan di pasar mungkin memungkinkan harga untuk dibesarkan tanpa kehilangan omset. Oleh karena itu, meningkatkan arus kas.

2.        sumber Pengamanan pasokan atau outlet penjualan Bidder dapat tertarik ke merger mana target adalah pemasok dari beberapa bahan baku vital, yang dalam pasokan pendek atau yang target bisa berhenti memasok luar kendali penawar. Demikian pula, di mana target merupakan outlet penjualan utama untuk penawar, target bisa menimbulkan masalah bagi penawar jika mulai mempromosikan penjualan produk dari salah satu pesaing penawar. Berikut merger tidak dapat meningkatkan arus kas tahunan tetapi mungkin juga menurunkan risiko yang dirasakan karena arus kas dari kedua bagian dari bisnis gabungan akan menjadi lebih pasti

3.       Akses ke skala ekonomi yang bisnis yang lebih besar bisa menghasilkan Skala ekonomi dapat ditingkatkan di berbagai daerah. Apa yang kita sebut sebagai skala ekonomi adalah:

·         Besar daya beli yang mengarah untuk menurunkan harga yang dibayar untuk persediaan barang dan jasa,

·          besar produksi berjalan, sehingga penghematan biaya set-up dan biaya lainnya.

·         Menggabungkan kegiatan administrasi dan akuntansi yang mengarah ke penghematan biaya yang terkait

·         Meningkatkan dan pelayanan keuangan berada di skala yang lebih besar dan karena itu mungkin lebih murah

skala ekonomis ini akan mengurangi total arus kas keluar.

4.       Akses ke beberapa aspek dari target yang penawar menganggap kurang dimanfaatkan aset Underutilised berarti bahwa 1 tangible asset) tertentu (tanah, tanaman dan uang tunai) tidak sepenuhnya dieksploitasi, dan 2) aset tidak berwujud tertentu (berdiri di beberapa pasar, keahlian teknologi, kontrak tertentu, atau pasar ekspor) bisa lebih baik dimanfaatkan.

Underutilisation aset menyarankan manajemen yang buruk dan penawar akan tertarik untuk target seperti di mana mereka memiliki banyak keterampilan manajemen. Underutilisation menyiratkan kemungkinan untuk memperoleh aset di diskon pada nilai ekonomi potensi mereka.

5.       Risiko penyebaran dan pengurangan melalui Merger diversifikasi dapat mengurangi resiko karena hasil dari kegiatan yang berbeda tampaknya tidak akan sempurna berkorelasi positif dengan satu sama lain. Bagi manajer, mereka dapat mencapai pengurangan risiko melalui diversifikasi dalam bisnis. Namun, biasanya ada undang-undang yang melindungi kepentingan umum dari monopoli. Kemudian, merger dalam industri yang sama mungkin kadang-kadang tidak mungkin untuk mencapai.

6.       Synergy Merger bisa membawa sinergi jika memungkinkan pemegang saham untuk memiliki peningkatan yang tulus dalam arus kas positif dan / atau pengurangan risiko. Orang mengatakan itu adalah 'dua ditambah dua sama dengan lima' sindrom karena seluruh menjadi lebih besar daripada jumlah dari bagian-bagian (McLaney, 2009).

Yang pemegang saham mengalami efek sinergi? Para pemegang saham dari kedua target dan penawar dapat memperoleh efek. Merger dapat terjadi hanya di mana pemegang saham sasaran yang siap untuk menjual saham mereka (McLaney, 2009). Para pemegang saham akan menjual saham mereka jika mereka menawarkan sesuatu lebih dari apa yang mereka anggap menjadi nilai saat ini. 'Kecuali pasar modal dan manajemen penawar mendasarkan penilaian mereka pada informasi yang berbeda satu sama lain, kelebihan ini hanya bisa ada karena manfaat sinergi yang dirasakan oleh manajemen bidder' (McLaney, 2009).

merger pembiayaan

Biasanya merger dibiayai dimulai ketika aset penawar membeli dari pemegang saham target. Namun, beberapa alat pembayaran di bawah ini mungkin bagi merger pembiayaan.

1. Kas

Cash telah menarik karena memberikan berarti bahwa penerima dapat menggunakannya segera, baik untuk konsumsi atau investasi kembali tanpa harus mengeluarkan biaya apapun. pemegang saham Target yang menerima saham atau catatan kredit harus mengeluarkan biaya untuk mengubahnya menjadi uang tunai, jika mereka tidak ingin menyimpan dalam bentuk aslinya. Namun, menerima uang tunai akan menyebabkan penerima sebagai subyek pajak capital gain. Dari pandangan penawar, kas mungkin tidak mudah tersedia. Jika mereka ingin menggunakan uang tunai, mereka perlu membuat isu publik saham atau catatan pinjaman dan kemudian mengubahnya menjadi uang tunai. Metode ini, bagaimanapun, adalah meningkatnya biaya yang mungkin timbul.

2. Saham biasa dalam saham biasa bisnis penawar akan menarik bagi penerima dan memungkinkan pemegang saham target menjadi pemegang saham penawar. Namun, menerbitkan saham menciptakan biaya kepada pemegang saham asli bidder. Menerbitkan saham sebagai pertimbangan dalam merger merupakan biaya kesempatan kepada penawar. Jika pemegang saham sasaran siap untuk menerima saham penawar, mereka harus melihat saham sebagai layak memiliki.

3. catatan Pinjaman dari catatan Pinjaman bisnis penawar yang mudah, tetapi memiliki kelemahan. Pinjaman menciptakan kewajiban yang mengikat kontrak pada penawar dalam hal bunga dan pelunasan modal. Untuk pemegang ekuitas target, mereka mewakili perubahan yang berbeda dari investasi: perubahan ke profil risiko / return yang mereka dapat menemukan tidak dapat diterima. Keuntungan dari catatan pinjaman dalam merger adalah:

 Untuk penawar, mereka tidak akan memiliki efek menipiskan kontrol sebagai hasil dari memperluas kepemilikan saham (catatan pinjaman pemegang biasanya tidak memiliki orang pada pertemuan umum tahunan)

 Untuk penerima, mereka mungkin memiliki daya tarik itu, karena mereka akan tetap pembayaran bunga dan biasanya telah tanggal pembayaran modal tetap, nilai pasar mereka didukung

Appraisal of a merger / Penilaian merger

penawar menghitung merger karena mereka menghitung investasi, dengan mengukur arus kas yang diharapkan dari bisnis gabungan dan diskon sesuai dengan biaya modal. Perhitungan harus mempertimbangkan persepsi pasar dari risiko bisnis gabungan (risiko sistematis). Arus kas mencakup semua arus kas operasi normal dari usaha baru. Setiap arus kas yang berasal dari membuang setiap divisi yang tidak diinginkan dari target atau penawar harus diperhitungkan. Perhitungan ini juga mencakup jumlah yang dibayarkan untuk memperoleh ekuitas target. Jika ada pembayaran tidak tunai, jumlah yang harus mempertimbangkan biaya peluang dari ekuitas. Jika NPV positif, investasi harus dilakukan. faktor-faktor non-keuangan harus diimbangi dengan aspek ketat keuangan ketika mencapai keputusan.

                pemegang saham target juga bisa membuat penilaian berdasarkan pada jumlah keputusan investasi modal yang dilakukan oleh penawar. Setiap pemegang saham harus menilai apakah manfaat kas masa depan dari menerima tawaran itu, setelah diskon, akan melebihi manfaat diskon cash flow mempertahankan saham dari target.

                Tingkat keahlian dan kecanggihan penilaian tergantung pada pemegang saham individual. investor besar biasanya membuat keputusan berdasarkan analisis rinci. Ini mungkin kurang halnya dengan investor swasta individu.

 Hostile and friendly mergers/ merger bermusuhan dan ramah

Sebuah merger bermusuhan dapat terjadi karena beberapa alasan:

1. percaya bahwa ada kurangnya logika komersial di merger

2. Perasaan bahwa harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham target untuk saham mereka terlalu rendah

3. Sebuah keinginan dimengerti oleh direksi bisnis target untuk melindungi masa depan pribadi mereka, hasil langsung dari banyak merger adalah kepergian beberapa atau semua direksi target

                Dalam merger ramah, direksi dari kedua perusahaan menegosiasikan syarat dan kondisi yang akan ditawarkan kepada pemegang saham target. Ketika tawaran formal dibuat, direktur target akan menerimanya.

Steps to the merger / Langkah-langkah untuk merger

                Merger biasanya dimulai ketika pemegang saham saham target memberikan kontrol atau total kepemilikan ekuitas kepada penawar. Oleh karena itu, merger berisi dua langkah: 1) penawar yang membeli saham, uang tunai, melalui Bursa Efek, dan kemudian 2) penawar membuat tawaran format yang tersisa pemegang saham dengan mailing langsung dan luar pasar modal yang didirikan.

                Memperoleh sebagian besar saham yang diperlukan dengan membeli mereka di pasar modal tidak umum. Ini menyebabkan investor menyadarinya dan menaikkan harga saham sebagai antisipasi tawaran resmi. Oleh karena itu, menjadi tidak ekonomis untuk penawar untuk melanjutkan pembelian lebih lanjut. Oleh karena itu, dokumen penawaran resmi dikirim melalui pos kepada pemegang saham, yang berisi istilah yang tepat dari tawaran itu dan pernyataan yang menjelaskan mengapa harus diterima (dari pandangan manajemen bidder).

                Biasanya, penawaran yang dibuat dengan syarat bahwa mereka diterima oleh pemilik persentase tertentu dari saham yang bersangkutan. penawar kemudian memastikan bahwa, dalam hal akseptasi cukup menjadi yang akan datang, tidak akan berakhir dipaksa untuk membeli saham yang mungkin tidak ingin. Sebagai contoh, jika penawar ingin membeli 60% saham target, penawar harus tidak melanjutkan dan memaksa untuk membeli jika 75% dari pemegang saham target memutuskan untuk tidak menerima tawaran tersebut.

Para pemegang saham Target biasanya mempertimbangkan menerima tawaran itu atau meminta tawaran meningkat. Jika target menolak tawaran itu, penarikan penawar akan mengakibatkan harga saham dikutip dari drop sasaran kembali ke pra-harga penawaran. Di sisi lain, penolakan terhadap tawaran pertama sangat mungkin untuk menghasilkan yang lebih baik. Ada dilema yang dialami oleh seluruh pemegang saham ketika mereka melihat saham mereka dikutip dengan harga tinggi: mereka harus menjual dan mengambil keuntungan dari itu atau harus mereka menunggu, dengan harapan bahwa harganya lebih tinggi?

Pengelolaan target biasanya bereaksi gerakan penawar di muka tawaran formal, terutama ketika penawar mencari dukungan dari manajemen sasaran. Jika manajemen mendukung tawaran itu, mungkin karena rasanya yang ada logika komersial di merger. Dalam hal ini, jika tawaran itu diterima, itu menjadi merger ramah.

                Namun, itu adalah umum bahwa manajemen target akan memusuhi tawaran itu dan akan menentangnya, dan berlaku taktik termasuk:

 Menerbitkan laporan melawan klaim dari penawar dan mengedepankan argumen untuk tetap independen  menilai kembali aset target dalam upaya untuk menunjukkan bahwa tawaran bidder undervalues ​​mereka  Melepaskan informasi lain yang relevan dengan masa depan target sebagai usaha mandiri.

                Tujuannya adalah untuk meningkatkan harga saham target ke titik di mana tawaran penawar terlihat rendah dan akan ditolak. Hal ini sering bahwa pertempuran panjang dan pahit sampai akhirnya tawaran diterima atau penawar menarik diri. Namun, kadang-kadang pertempuran memungkinkan kedua belah pihak mengungkapkan informasi baru, dan memungkinkan pasar untuk nilai bisnis yang lebih baik.

Successful mergers/ merger sukses

                Merger bisa berhasil karena beberapa faktor di sini: 1) sikap manajemen, 2) kurangnya perencanaan integrasi pasca-akuisisi, 3) kurangnya pengetahuan oleh penawar dari target dan industri, 4) manajemen yang buruk dan manajemen praktek di target , 5) sedikit atau tidak ada pengalaman manajemen penawar dalam memperoleh bisnis lainnya (McLaney, 2009).

                Studi sebelumnya menemukan bahwa return pasar saham menunjukkan keuntungan bagi para pemangku kepentingan sasaran. Namun, manfaat kepada pemegang saham penawar 'kurang jelas. Dalam aspek lain, merger ramah akan lebih mungkin untuk berhasil daripada yang bermusuhan. Singkatnya, apakah merger akan menjadi sukses adalah tidak jelas. Namun, ada asumsi bahwa merger yang melibatkan target yang beroperasi di daerah yang sama dari usaha sebagai penawar cenderung sukses. Sebaliknya, diversifikasi merger tidak berhasil